辰州矿业重组估值迷雾：大股东借增发低吸高抛该出手时就出手！这句话或是辰州矿业(8.28, -0.09, -1.08%)(002155.SZ)国有大股东湖南黄金集团(下称黄金集团)的心声。
　　12月9日，停牌三个多月的辰州矿业披露资产重组预案，公司拟以9.42元/股的价格，通过“增发+现金”方式收购大股东黄金集团旗下黄金洞矿业100%股权，并向湘江投资、高新创投等三家机构配套增发募集资金。
　　如此次增发顺利完成，黄金集团将完成完美“高抛低吸”：2010年8月，辰州矿业限售股解禁，此后的半年多内，黄金集团累计高位减持辰州矿业6.92%股权，减持价格区间为27.7元-45.6元。而此次黄金集团拟认购的1.39亿股增发股份每股仅为9.42元。
　　不过资本市场对这一重组预案似乎并不买账。12月9日辰州矿业复牌后，公司股价连续下跌，累计跌幅为37.89%。有市场人士直指，辰州矿业在黄金价格持续下行时，以近四倍溢价收购大股东资产，存在价值高估之嫌，这或是市场不买账的重要原因。
　　21世纪经济报道记者实地调查到，此次辰州矿业收购的黄金洞矿业，正在遭受周边非法偷采小矿的不断侵蚀，可能已不复如重组预案中宣称般的资源价值巨大。

　　黄金洞矿业价值高估？
　　辰州矿业重组预案披露，截至2013年9月30日，黄金洞矿业净资产账面值为3.16亿元，评估价为15.5亿元，评估增值率高达391%。
　　“目前市场上金价持续下行，辰州矿业在这个时点溢价近四倍收购大股东资产，资产估值明显过高。”市场分析人士直言。
　　资料显示，自2011年开始的金价下跌仍在延续，2013年8月6日跌破1300美元/盎司关口。与此同时，全球最大的黄金ETF-SPDRGoldTrust持仓量也触及近4年新低。
　　在此背景下，A股黄金公司业绩纷纷下滑。财报显示，2013年1-9月，中金黄金(8.65, -0.07, -0.80%)(600489.SH)、山东黄金(18.61, -0.19, -1.01%)(600547.SH)净利润同比下滑41.54%、38.31%，辰州矿业下滑更厉害，高达72.21%。
　　上海金交所数据显示，黄金现货价格已从年初的331元/克下降至6月底的243元/克，降幅达27%。而辰州矿业则在此次重组评估中选择260元/克作为未来的假设金价，并藉此作为估值参考。
　　而21世纪经济报道记者在黄金洞矿业所在地平江县的实地调查，或为黄金洞矿业价值被高估的内在例证。
　　在黄金洞矿业旗下大万矿业万古金矿所在地平江县三阳乡万古村，多名村民告诉21世纪经济报道21世纪经济报道记者，从上世纪90年代以来，就有大量非法小矿伴生于万古金矿周边，通过非法开采不断蚕食国有矿山资源，屡禁不绝。
　　辰州矿业披露，大万矿业旗下的万古采矿权和童源-和尚坡探矿权整合后的采矿权保有金矿石储量为481万吨，金品位6.36克/吨。但据当地一名长期从事非法金矿开采的老板姚振林(化名)透露，万古金矿的平均金品位不足5克/吨，“地底下有多少矿石我不知道，但我搞了十几年，金品位多少还是有数的，每吨矿石最多也就炼4克多金。”
　　“而且经过大万公司和周边小矿的多年开采，现在高品位的富矿越来越少，大万公司抓得又比较厉害，我打算转行了。”姚振林告诉21世纪经济报道记者，跟他有相同想法的小矿主不在少数。
　　前述分析人士称，如果是虚增金矿石品位，外人根本难以发现，“这在客观上为做高金矿评估价提供了便利”。
　　“非法开采的情况确实存在，近年我们会同平江县政府进行整治，通过给予一定补偿的方式整合这些小矿山，到去年黄金洞周边的非法小矿已基本整治完毕。”黄金集团董秘刘岸屏在12月11日接受21世纪经济报道记者采访时如是表示。
　　对于金品位问题，辰州矿业证券事务代表王文松向21世纪经济报道记者解释，6.36克/吨是指原矿品位，实际开采过程中会夹杂低品位矿石，因此出矿品位被摊低了。

　　内部人称投资决策混乱
　　2010年，由于黄金价格和锑价大涨，辰州矿业业绩暴增，当年公司净利润2.18亿元，同比大增111%。而公司股价自2010年1月至2011年4月从20多元上涨到40多元，几近翻番。
　　2010年8月，黄金集团所持辰州矿业限售股解禁，此后开始趁股价高位大幅减持套现。辰州矿业简式权益变动书显示，2010年9月27日和28日，黄金集团分别减持780万股和820万股辰州矿业，减持价格分别为27.7元和28.38元。此后的2010年11月至2011年4月，黄金集团又减持587.63万股辰州矿业，减持价格主要在40元附近。截至2011年4月30日，黄金集团累计减持辰州矿业2188万股，累计套现金额约为6.5亿元。
　　“减持是为了缓解集团的资金需求，完全是按照国资委相关管理规定来做的。”对于高抛低吸，刘岸屏如是解释道。
　　实际上，辰州矿业此前的投资效果并不理想。
　　年报显示，2010年，辰州矿业14家主要控股子公司中，地处湖南省外的7家子公司全部亏损，亏损超1.2亿元，这些亏损多数源于公司三年探矿未见成果。2011年4月13日，辰州矿业发布公告，以“探矿效果不理想”为由，将IPO募投项目鑫达金矿、公司资源勘查两个项目终止，将1.5亿元的募集资金永久补充流动资金。
　　一名已经离职的辰州矿业高管邹涵虢(化名)告诉21世纪经济报道，公司主业投资乱象频仍，与公司决策随意性大、内部管理混乱有莫大关系。辰州矿业的很多对外投资和增资缺乏相应的审计评估程序。如增资中南锑钨、江西修水、新邵四维等4家公司时，均未经审计评估；而收购宝贝8号、鑫达金矿、河北鑫峰等公司股权则采取协议定价方式，未聘请中介机构进行审计评估。
　　“收购和增资不进行评估，可能使上市公司花了冤枉钱却买不到优质资产，还可能因暗箱操作而滋生腐败。”光大证券(8.61, 0.04, 0.47%)研究员汪前明直指辰州矿业内治乱象的弊端。而多个省外项目的连年亏损，或为例证。