本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、重要提示
　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
　　二、会议召开的情况
　　1.召开时间：2011年8月8日上午10：00
　　2.召开地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
　　3.召开方式：现场投票
　　4.召集人：公司董事局
　　5.主持人：董事局主席李进明授权董事总裁张水鉴主持
　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
　　三、会议的出席情况
　　1.出席的总体情况：
　　股东（代理人）17人、代表股份818，949，658股、占公司有表决权总股份39.70%。
　　四、提案审议和表决情况
　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
　　根据公司丹霞冶炼厂生产经营硫磺、电炉锌粉、镓、锗的需要，对《公司章程》作如下修改：
　　公司章程第二章第十三条原为："经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 [1999] 外贸证审函字第2330号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。"
　　现改为"经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 [1999] 外贸证审函字第2330号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。"
　　同意818，949，658股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
　　（二）审议通过《关于公司申请综合授信额度的议案》；
　　1. 向中国银行深圳分行申请综合授信额度；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向中国银行深圳分行以信用方式申请授信额度人民币贰亿元，期限贰年；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向中国银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾肆亿元，期限壹年。
　　2. 向中国建设银行深圳分行申请综合授信额度；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向中国建设银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元，期限壹年。
　　授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
　　（三）审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》；
　　为满足公司生产经营的资金需求，同意公司发行人民币10亿元的短期融资券；同意聘请广发银行股份有限公司作为公司此次发行短期融资券的主承销商；授权公司经营班子全面推进公司发行短期融资券的各项工作并签署相关法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
　　五、律师出具的法律意见
　　1.律师事务所名称： 广东晟典律师事务所
　　2.律师姓名：周游、赵彦武、徐向红
　　3.结论性意见：广东晟典律师事务所及经办律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局         
　　2011年8月9日                                
                     

　　广东晟典律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书
　　致深圳市中金岭南有色金属股份有限公司：
　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的有关规定，广东晟典律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司于2011年8月8日在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。
　　为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
　　1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
　　2、公司发出的第六届董事局第二次会议决议及第六届董事局2011年第一次临时会议决议公告；
　　3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；
　　4、公司董事局向本次股东大会提出的各项提案；
　　5、本次股东大会通过的各项决议；
　　6、公司章程。
　　对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
　　1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
　　2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所邮轮と梢滴窆芾戆旆ā泛汀堵墒κ挛袼と梢滴裰匆倒嬖颉返裙娑氨痉梢饧槌鼍呷找郧耙丫⑸蛘叽嬖诘氖率担细衤男辛朔ǘㄖ霸穑裱饲诿憔≡鸷统鲜敌庞迷颍辛顺浞值暮瞬檠橹ぃＶけ痉梢饧隙ǖ氖率嫡媸怠⒆既贰⑼暾⒈淼慕崧坌砸饧戏ā⒆既罚淮嬖谛榧偌窃亍⑽蟮夹猿率龌蛘咧卮笠怕⒊械Ｏ嘤Φ姆稍鹑巍
　　基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
　　一、股东大会的召集、召开程序
　　1、本次股东大会是依据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）于2011年7月22日召开的公司第六届董事局2011年第一次临时会议关于召开2011年第一次临时股东大会的决议召集的。公司董事局已于2011年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。
　　2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
　　上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
　　二、出席会议人员资格
　　出席本次股东大会的有：
　　（1）截止2011年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中有17位股东或受权代理人出席了现场股东大会；
　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
　　上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
　　三、会议的表决程序
　　出席本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为818，949，658股，所持有表决权股份数占公司股份总数2，062，940，880股的39.70%。
　　本次股东大会以书面记名投票表决通过了公司董事局提出的全部议案。
　　上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
　　四、关于新提案的提出
　　本次股东大会没有股东提出新提案。
　　综上所述，本所及经办律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
　　本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　经办律师签字：周 游 赵彦武 徐向红     
　　律师事务所负责人：丁 新 朝           
　　广东晟典律师事务所（盖章）          
　　2011年8月8日