提高借壳门槛 证监会十大举措力促并购重组升级
　　中国证监会副主席刘新华昨日在2011中国金融高峰论坛上表示，"十二五"时期，证监会将从经济社会发展整体布局出发，强化市场基础建设，完善市场运行机制，拓展服务国民经济内容和形式，全力支持经济发展方式转变，努力增强经济发展动力和活力。
　　一是加强多层次市场体系建设，拓展市场广度、深度。进一步壮大主板市场和中小板市场，积极发展创业板市场，建设统一监管的全国性场外市场，增强资本市场对自主创新和战略新兴产业支持力度。
　　二是深入推进市场改革创新，增强市场发展动力。推进公司债券发行监管改革，促进债券品种创新，扩大债券市场规模，满足多样化的投融资需求，推动建设统一互联的债券市场。支持和引导证券期货经营机构开发创新产品，稳妥推进期货品种和业务创新。
　　三是坚持完善市场体制机制。继续完善新股发行制度改革，促进形成相互制约、充分博弈、利益均衡的定价机制；完善上市公司并购重组的制度安排，提高并购重组质量和效率。
　　四是切实加强改进市场监管，维护市场运行持续。强化信息披露切实加大行政追责和刑事追责力度，打击严重违法违规行为。
　　记者获悉，为贯彻落实国务院2010年8月发布《关于促进企业兼并重组的意见》，中国证监会确定了推进资本市场并购重组的庞大工作计划，包括市场非常敏感的推动整体上市、防止内幕交易、完善停复牌制度和信息披露制度等十项工作安排。中国证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
　　中国证监会日前出台的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，涉及规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资等事项，就是这个庞大计划的一部分。
　　"充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。"中国证监会有关部门负责人表示，未来，中国证监会将继续出台措施，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

　　并购重组风生水起
　　"依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。"中国证监会主席尚福林认为，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用。
　　近年来，随着股权分置改革基本完成，我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用，出现了六个方面的积极变化：
　　一是规则不断健全，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相继制订或修订，因势利导地为市场发展提供制度保障；二是股东共同利益基础逐步形成，为上市公司集聚优质资产提供了强大动力；三是资本市场价格发现机制进一步完善，为资产交易和资产证券化提供了市场定价平台，增进了资本市场为促进行业整合和产业技术进步而改造淘汰落后产能、优化存量资源配置的效能；四是自2006年开始推行发行股份购买资产和换股吸收合并以来，上市公司股份成为资产交易的支付手段，创新了并购重组方式，降低了交易成本，提高了市场效率，在全流通制度下资本市场配置资源的功能进一步健全。五是上市公司并购重组总体数量增多、交易规模加大、方式创新丰富，以"调结构、兴产业"为目标的并购重组成为市场主流。六是一批危机公司通过并购重组，以市场化的方式解决了公司的风险，维持了资本市场和社会的稳定。
　　上市公司产业整合式并购重组代表了并购重组的未来发展方向，是上市公司做大做强的必然选择。近年来，在促进实体经济"调结构，兴产业"方面，资本市场并购重组功能发挥了积极的作用，但是也存在影响资本市场并购重组功能发挥和绩效的若干因素，主要有：
　　提高并购重组绩效的融资支持还有不足。一是与成熟市场相比，我国为并购重组配套的融资手段和工具极为单一，过桥贷款、并购贷款、并购基金等支持力度还很有限，审批环节也较为复杂，未能充分发挥作用。
　　并购重组决策和估值市场化程度低。我国企业并购重组决策一定程度上还涉及较长的各主管部门的审批链、较多的行业管制，与市场化操作之间形成矛盾；我国经济总体市场化程度不够和中介执业水平的局限性，使得资产估值的公允性与市场发现价格的有效性构成矛盾。
　　内幕交易和市场操纵的综合防控机制尚未建立。一方面，与成熟市场相比，针对资本市场伴生的内幕交易和市场操纵行为，我们在违法认定、执法效力和监管经验上都存在较大差距，一定程度影响了市场公信力和监管威慑力的提高；另一方面，由于国企决策体系过长和民企控制关系不清晰问题的客观存在，为并购重组活动中滋生内幕交易和市场操纵提供了空间，客观上加大了监管难度。
　　支持并购重组的税制尚不完善。现行的税收制度针对企业并购重组行为已有一些政策支持，但与成熟市场相比，支持并购重组的税收制度缺乏系统性和灵活性，与"金融30条"的要求也还有一些差距，一定程度上还难以适应并购重组市场创新发展的需要。
　　涉及上市公司实施跨境并购的相关管理政策尚待完善。现有制度存在跨境并购审批环节多、外资进入门槛高、增减资渠道不畅等问题，一定程度上还难以适应我国企业利用国际资本市场配置资源的需要。
　　支持并购重组方式创新的股权登记制度有待健全。为支持并购重组方式创新的股权注册登记、变更登记制度需要进一步完善，如为支持并购创新，在国际成熟市场常有为合并、分立目的而登记注册项目公司的简易程序，而在我国还没有成型的制度体系。
　　需要进一步完善建立司法重整与市场化并购重组之间制度衔接。因为利益保护关注点的侧重不同，目前我国司法重整程序与并购重组监管存在一定程度的制度空白，在债权人保护和公众投资者权益保护之间缺乏利益平衡机制。

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