除此之外，按照1998年国务院颁发的《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权申请时，还应当提交当时国家计委对于项目本身的批文。亚美大宁向国土资源部上报的有关报告显示，“以[晋计外资字(2001)140号](下称“140号文”)文将该项目可行性研究报告上报国家发展计划委员会。”
　　有媒体曾报道，2008年6月，兰花集团聘请的大成律师事务所朱忠友律师前往山西省发改委取证过程中发现，在山西省发改委档案室中，“登记有140号文的文件名称和文件号，却没有这份关键文档原件。”
　　知情人士也称，山西省计委以140号文上报给国家计委的时候，国家计委并没有批复，亚美大宁当时仅得到山西省计委的批复。之后2004年才得到了国家发改委的复函。
　　2004年，太原市海关在大宁煤矿二期项目减免税备案中，没有发现曾经国家计委对亚美大宁项目资质的批文，遂上报国家海关总署。之后，国家海关总署即向国家发改委去函问询此事。
　　尽管此前国家计委并没有批复亚美大宁项目建设，但是国家海关总署去函问询时，国家发改委在2004年4月27日对此复函却有些意外：“根据1999年原国家计委有关文件的明确要求，山西大宁煤矿二期扩建项目应由山西省发改委报我委审批；考虑到山西省计委对有关文件条款理解的偏差，以及该项目为中外合作项目，为保持对外工作的连续性，维护对外形象，可对该项目做特案处理，同意维持原山西省计委对该项目的批复文件。今后类似项目应严格执行国家有关规定。”
　　国家发改委的这一表态，“等于追认了当时项目审批过程的合法性，也等于追认了山西省计委违规批复了该文件。”上述知情人士称。
　　蹊跷的“避税”
　　泰国万浦一步步成为AACI的单一股东，控制了亚美大宁，中方却束手无策
　　知情人士称，“2000年下半年起，合资双方关系就有点僵，由于第一任和第二任董事长都是由官员来担任，所以合资企业带有较浓的行政色彩。自从2003年贺贵元出任合资公司董事长之后，合资公司才步入正轨的企业化运作。”
　　但是从合资到投产，亚美大宁已经过了9年的时间，远远超过了原来计划的6.58年投资回报期。
　　事实上，后来由于经营管理等各种因素，合资公司曾多次调整预算，在股东追加投资的过程中，AACI在境外通过股权融资，泰国万浦得以进入AACI，从而逐渐进入大宁煤矿。
　　2001年12月10日，合资公司第一次增资，注册资本金增加到3000万美元，占投资总预算7500万美元的40%，其中AACI认缴的出资额增加到1680万美元，占56%股份。
　　2004年5月12日，亚美大宁各方股东第二次追加投资，注册资本金增加到5360万美元，其在向山西省商务厅的汇报材料中称，在矿井建设过程中，因国内外原材料及成品设备的大幅度涨价，及新建4000万吨矿井形选煤厂的工程需要，建设资金短缺。之后，AACI认缴的出资额增加到3000万美元；项目投资总额增加到1.38亿美元。
　　2007年9月，大宁煤矿刚刚建成投产。而此时，亚美大宁已经错过了近年煤炭发展的大好时机，与之同期建设的兰花集团四个相同煤矿投资回报已达十几亿元。因此，兰花集团方面认为AACI无实力，AACI引入泰国万浦是补充其资金来源。
　　同年10月，AACI在香港注册了名为亚美大陆(香港)控股有限公司(下称“亚美香港”)的全资子公司，并向中方提出要向亚美大宁(香港)控股公司转让其在合作公司的股权。AACI的理由是，股权转让仅仅是为了在将来投资收益汇出时享有税收优惠待遇。
　　依据合作公司的《合作经营合同》规定，“如果任何一方拟将其在合作公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司进行转让，仍须事先征得其他各方的书面同意，但其他各方无正当理由不应拒绝作出该等同意。其他各方特此放弃优先购买权。”
　　在经过法律调查和咨询证实亚美香港系子公司后，2007年11月中方股东同意其转让。同年12月底，山西省商务厅批准合作公司AACI股权变更，AACI与亚美香港完成关联交易。
　　一位知情人士称，由于2008年要开始执行新的税法，2007年的时候，AACI考虑到香港地区5%的税收优惠，决定在香港成立亚美香港。不过，该人士并不否认AACI的部分股东考虑套现，因为一些投资人是境外的基金，已经在大宁这个项目上等待了7年的时间，这对于讲求投资回报率的他们是一种折磨。
　　2008年初，AACI开始在香港与一家境内在香港注册的公司福山能源达成转让亚美香港意向。该转让遭到了中方股东在合资公司董事会上的极力反对，最后福山能源放弃收购。
　　随后，外方在 AACI内部进行股权交易，根据泰国万浦2008年6月6日发布的公告，该公司以4.3亿美元购买AACI其余全部股权，包括第二和第三资源基金(Resource Capital Fund II&III L，P)、埃文能源投资有限公司(Evan Energy Investment LC)及亚洲能源持有有限公司(Asia Energy Holding LLC)，各自持有的26.1%、16.5%、20.3%的股份，及其他小股东共持有的15.5%的股份。
　　交易完成后，AACI成为泰国万浦全资子公司。泰国万浦也成为亚美大宁的实际控制人。该转让完成后，中方立即召集中外各方股东召开合作公司股东会，指责外方采用欺诈行为剥夺了中方股东优先购买权。
　　但2008年4月25日，AACI在发给贺贵元的一份函件中称，“AACI现有股东之一泰国万浦向其提出预收购这笔股权，这将只是AACI股东之间的内部交易，根据中国的有关法律，股东的内部股份转让无需向对方履行通知义务。AACI没有计划也不会向中方股东出售其股份。”
　　贺贵元对此却无可奈何，中国法律并没有明确股东内部股份转让是否需通知对方，而且在合营合同的规定条款中也没有限制外方股东实际控制人的变化。
　　“中方失去了一次最好的机会，在外资进行转让之时，山西省商务厅可以裁决将外方的股权优先转让给中方。”上述兰花集团的人士这样认为。
　　截至记者发稿时，兰花集团已向山西省商务厅和山西省国土资源厅提出申请，要求山西省商务厅依法撤销亚美大宁股权变更的批复，由兰花科创控股亚美大宁；要求山西省国土厅为兰花集团办理大宁煤矿采矿权，由兰花集团向合作公司转让大宁煤矿采矿权。而根据公开报道，山西省煤焦反腐领导小组已关注此案，就关于亚美大宁煤矿股权纠纷事宜，已经赶赴晋城听取各方汇报。

[1] [2] [3]