本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　释义：
　　本公司、公司或受让方：指焦作万方铝业股份有限公司
　　转让方：指焦作电力有限合伙企业
　　爱依斯万方：指焦作爱依斯万方电力有限公司
　　三方或各方：指转让方、受让方和爱依斯万方
　　协议、本协议：指三方签署的关于爱依斯万方７０％股权的《股权转让协议》
　　一、交易概述
　　（一）交易基本情况
　　２００８年７月３１日，三方签署了关于爱依斯万方《股权转让协议》，本公司拟收购转让方所持爱依斯万方７０％股权，交易价款７６８８．３万美元。
　　交易完成后，本公司将持有爱依斯万方１００％股权，成为本公司的全资子公司。
　　此交易属非关联交易事项。
　　（二）董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见
　　该股权收购事宜，已经本公司四届董事会第三十六次会议全票审议通过。独立董事发表了意见，认为：本次股权收购后，可实现对爱依斯万方的完全控制，同时可完善公司产业链，提高公司的综合抗风险能力，为公司逐步实现铝电一体化经营奠定基础，符合公司的发展规划。股权转让协议合法、有效，转让价款公允、合理。
　　独立董事同意本次股权转让协议的签署。
　　（三）协议批准程序
　　本协议经三方董事会批准同意签署后，尚须经政府主管部门批准和爱依斯万方债权人关于本次股权交易的同意。
　　根据深交所股票上市规则相关规定，本交易无须经股东大会审议，亦不构成证监会规定的重大资产重组情形。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）概况
　　名称：焦作电力有限合伙企业
　　企业性质：有限合伙企业
　　设立日期：１９９５年５月１６日
　　注册地：开曼群岛
　　通讯地址：Ｗｅｓｔ Ｂａｙ Ｒｏａｄ， Ｐ． Ｏ． Ｂｏｘ ３１１０６ ＳＭＢ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－１２０５ Ｃａｙｍａｎ
　　授权代表人：Ｔｏｍ Ｋｕｎｄｅ（汤姆﹒昆德）
　　注册资本：不适用
　　税务登记证号：有适用
　　经营范围：从事法律允许的合伙企业可以开展的各种合法业务。
　　主要股东：爱依斯中国发电有限公司
　　（二）交易对方主要业务及最近三年发展状况
　　该公司主要业务是在爱依斯万方的投资管理。
　　（三）交易对方与本公司关系
　　交易对方与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
　　（四）交易对方最近一年及一期财务报表 单位：美元
　　（五）最近五年之内，交易对方未受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　三、交易标的及与之相关的情况
　　（一）交易标的情况
　　本次交易标的是股权，属于股权投资，由本公司收购转让方所持爱依斯万方７０％股权。
　　本次交易标的不存在设定担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也没有涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。
　　交易标的涉及资产位于焦作待王，与本公司相距一公里。
　　１９９６年４月２３日，经原国家外经贸部批准设立，由转让方和焦作市铝厂（本公司设立时的母体）合作成立爱依斯万方，属于中外合作经营企业，注册资本４４７５８万元人民币，经营期限至２０１９年４月２２日。主营火力发电，拥有两台１２５ＭＷ燃煤机组。
　　截止目前，交易标的涉及资产已正常投入使用了十年时间，目前能够继续投入正常生产经营。
　　（二）爱依斯万方股东及财务状况
　　１．股东情况
　　爱依斯万方设立时有两家股东，分别是焦作电力持股７０％及焦作市铝厂持股３０％。１９９７年２月１８日，爱依斯万方原股东焦作市铝厂按照《公司法》改制为焦作市万方集团有限责任公司（国有独资公司）。２００１年１１月，国家外经贸部批复同意焦作市万方集团有限责任公司所持有的爱依斯万方３０％股权转让给本公司。
　　截止本次股权收购前，爱依斯万方股权结构为：本公司持有其股权３０％，转让方持有其股权７０％。
　　２．爱依斯万方财务指标 单位：人民币元
　　３．或有事项情况
　　爱依斯万方净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
　　或有事项涉及资产情况：
　　２００７年３月２９日，爱依斯万方以１０６７１万元人民币财产做抵押，从焦作市商业银行贷款人民币２０００万元（借款期限２００７．３．２６至２０１０．３．２５）。抵押期至２０１０年３月２６日止。
　　无担保、抵押、诉讼与仲裁事项涉及资产情况。
　　（三）本交易标的未经评估。
　　四、股权转让协议的主要内容
　　（一）交易金额：７６８８．３万美元。实际支付人民币以汇出日汇率为准。
　　（二）定价方式：收益现值法，采用１１％的折现率，折现至２００８年１１月１５日。
　　（三）定价依据
　　根据本公司与转让方签署的《中外合作经营合同书》及本公司与爱依斯万方签署的《电力购买与销售合同》，经双方协商确定。定价依据项目：
　　１．转让方尚未收回的３５４３万美元的注册资本；
　　２．转让方２００９年－２０１８年每年固定收益折现值（２０１４年以前７４５万美元，２０１５－２０１７年７０８万美元，２０１８年４００万美元）；
　　３．转让方２００９年－２０１２年每年８０万美元的超发电利润；
　　４．转让方２００８年度应分配的利润８４５万美元。
　　交易金额依据上述４项因素进行折现计算，同时考虑了交易税金。
　　（四）定价方式及依据项目说明
　　１．关于采用收益现值法
　　根据一九九六年四月二十五日合作双方签订的《电力购买和销售合同》，爱依斯万方电价模式采用成本加固定收益的方法确定，合作双方的年收益在合同中有明确约定，因此本次收购股权采用收益现值法是恰当和合理的。
　　２．关于１１％的折现率
　　将转让方每年固定收益采用１１％的折现率计算是经过双方协商达成的一致，体现了行业公允标准。
　　３．关于３５４３万美元的注册资本回收
　　转让方于１９９６年出资３５４３万美元联合中方设立中外合作企业－爱依斯万方，根据一九九六年四月二十六日签订的爱依斯万方《关于注册资本回收的协议》规定，从一九九八年开始，合作公司每年提取的折旧将用于偿还合作双方的股东贷款，股东贷款偿还完毕之后，转让方可利用往年累积及当年提取的折旧提前回收注册资本。截至２００８年底，转让方剩余的尚未回收的３５４３万美元的注册资本将根据本协议可以进行提前回收。
　　４．关于转让方２００９年－２０１８年每年固定收益折现值
　　根据一九九六年四月二十五日双方签订的《电力购买和销售合同》规定，保证合作双方每年有固定收益，其中转让方７４５万美元／年；
　　根据一九九六年四月二十六日签订的爱依斯万方《关于注册资本回收的协议》，外方的注册资本可以从２００９年开始安排回收，至２０１４年回收完毕；同时根据双方签订的《关于利润分配的协议》，转让方注册资本回收完毕后，要调整合作双方利润分配比例，外方由原来的７０％调整为６２．５６％，转让方所分利润额由７４５万美元调整为７０８万美元，因此，从２０１５年—２０１７年，转让方每年固定收益为７０８万美元。
　　根据双方签订的合作合同，爱依斯万方公司可分配利润年度为２０年。２０１８年４月２２日前是转让方最后一个分红年度，经合作双方测算并通过协商确定该年度转让方可分得利润为４００万美元。
　　５．关于超发电利润
　　根据合作双方以及与河南省电力公司签订的《电力购买与销售合同》，本公司和河南省电力公司每年购买爱依斯万方电量不能少于５５００小时乘以２３万千瓦，超出５５００小时部分电量价格由电力成本加一定利润构成，该部分形成的利润为超发电利润。结合历年实际情况，通过双方协商，此次股权转让价款中包括３２０万美元的超发电利润。
　　６．关于转让方２００８年度应分配的利润８４５万美元
　　２００８年转让方应分配的８４５万美元包括了固定收益７４５万美元和经双方协商确定的１００万美元的超发电利润。
　　（五）本次交易金额约合人民币５．２３亿元人民币（汇率按６．８计算），超出爱依斯万方帐面净资产４．９９亿元的７０％部分３．４９亿元的４９．７％，原因是原合同对外方保障了较高的固定收益。
　　（六）支付方式：现金，全额一次付清。
　　（七）资金来源：自有、自筹。
　　（八）协议生效条件
　　审批机关签发正式同意本协议项下股权转让的批复文件后，本协议开始生效：
　　１．批准本协议项下的目标权益的转让而且未对其作任何实质性的变更或修改；
　　２．批准转让方、受让方签署的《合作经营合同》终止协议；
　　３．撤销爱依斯万方现有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　（九）托管资金和托管安排
　　在本协议的签署日期或此之前，受让方应根据转让方、受让方与中国银行股份有限公司北京金融中心支行之间的与本协议同时签订的托管协议，向托管协议约定的银行账户存入７６，８８３，０００美元的等值人民币（各方在此同意人民币与美元的汇率按壹佰美元等于陆佰玖拾元人民币计算）。
　　截止２００８年７月３１本公司已向托管帐户存入人民币５３０５０万元。
　　（十）交割条件
　　转让方、受让方的交割义务取决于下列条件在交割前或交割时是否得到满足，除非双方共同书面同意放弃且仅限于双方共同书面同意放弃的范围：
　　１．各方应已经适当地签署本协议和托管协议；
　　２．爱依斯万方应已经向各方提交爱依斯万方的董事会决议，该董事会决议批准和授权爱依斯万方签署和履行本协议以及本协议拟进行的交易；
　　３．爱依斯万方应已经向转让方和受让方提供爱依斯万方的债权人同意函，同意爱依斯万方签署和履行本协议以及本协议拟进行的交易；
　　４．在本协议签署之日或之前，转让方、受让方均应已经向对方提交各方的董事会决议，且根据该等决议，转让方、受让方应已经批准并授权签署和履行本协议以及本协议项下所规定的交易和任何其它文件；
　　５．审批机关应已经签发批复，批准按本协议转让目标权益，而且未作任何实质性的变更或修改，并撤销公司现有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，且本协议应已经生效；
　　６．工商局应已经重新签发或变更签发爱依斯万方的营业执照，而且没有对本协议规定进行的交易做出任何实质性的变更或修改，同时相关的变更登记程序也已在工商局办理完毕，证明爱依斯万方已由一家中外合作经营企业转变为纯内资企业；
　　７．受让方应已按照中国法律和本协议的规定履行了所有代扣税款的代扣代缴义务，并向转让方交付所有报税文件，以及中国相关税务主管机构应已就代扣税款出具以转让方作为纳税人的纳税凭证；
　　８．受让方应已经取得外汇管理部门关于购汇及支付股权转让对价的批准。
　　（十一）付款时间及方式
　　１．在本协议所述的交割条件得以满足或予以放弃之后，受让方应立即向转让方发出书面通知，说明所有的交割条件都已获得满足或予以放弃。交割应在交割通知日期后的第二个工作日进行。
　　２．交割时，转让方按托管协议规定的程序向托管银行发送一份书面通知，指示托管银行按托管协议的条款立即向转让方一次性地释放股权转让对价。
　　３．在转让方从受让方收到经核对无误的银行汇出单据，证明全额股权转让对价已经汇出之日起三个工作日内，转让方应向受让方出具形式发票以确认该股权转让对价收讫，同时转让方所持有公司的目标权益不可撤销且无条件地转让给受让方，受让方成为公司的全资股东。
　　五、涉及本次股权收购事项的其他安排
　　本次股权收购不涉及人员安置和土地租赁等其他安排；收购后，本公司与爱依斯万方的关联关系不复存在，减少了本公司的关联交易。
　　六、股权收购目的和对公司的影响
　　（一）收购目的
　　本次股权收购的目的是为了实现公司铝电一体化经营完善产业链，提高企业的抗风险能力。
　　本公司主营铝冶炼，每年需求电力约６０亿千瓦时。目前本公司的电力供应中网电约占一半，自备电量较少，电力供应存在很大的不稳定性，给正常的生产经营带来了较大隐患；完善产业链，增加自备电供应量对公司生产经营有重要意义。
　　（二）对本公司的影响
　　１．爱依斯万方现有的两台机组是原国家计委于１９９５年１２月批准的本公司自备电厂。交易完成后，爱依斯万方企业性质发生变化，由中外合作企业变更为纯内资的有限责任公司，但企业主体没有发生变更，因此自备电厂的性质不变，也不会影响电厂以后的正常运营。
　　２．在未来合适的时机，本公司可在现有基础上增加其电力容量，提高本公司自备电供应比例，逐步实现公司铝电一体化经营。
　　（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响
　　本次股权收购完成后，将降低公司购电成本，同时可完善公司产业链，对提高公司抗风险能力，实现可持续发展有积极意义。
　　爱依斯万方２０１２年之前享受所得税优惠政策。２００８年的所得税率是１８％，以后每年增加两个百分点，至２０１２年增加至２５％。
　　如果本公司此次股权收购成功，则爱依斯万方从收购之日起所得税将执行２５％的税率，即２００９年至２０１１年三年所得税优惠税率２０％、２２％和２４％将被取消。
　　七、本公司将自本协议生效之日起最迟三个月内公告交易的实施情况。
　　八、备查文件目录
　　（一） 本公司董事会决议；
　　（二）本公司独立董事意见；
　　（三）三方签署的《股权转让协议》；
　　（四）爱依斯万方最近一年又一期的财务报表。
　　特此公告。
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　董 事 会
　　二ＯＯ八年八月四日